周星驰卖掉“周星驰”、套现13亿的背后

2017年刚过3天，电影圈就迎来了一个大新闻。

1月3日晚间，新文化(300336,股吧)发布公告，全资子公司新文化香港与关联方Young & Young 共同投资周星驰旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(简称PDAL），投资完成后，新文化香港持有PDAL 40%的股权，Young & Young持有11%股权，周星驰持股变成49%。

此次交易，PDAL公司的估值为26亿元。其中，新文化香港拟以10.4亿元购买PDAL 40%的股权；Young & Young拟以2.86亿元购买PDAL 11%的股权。由于新文化香港实际控制人杨震华为Young & Young的唯一股东，因而交易后新文化董事长杨震华将握有PDAL公司51%股权，成为该公司第一大股东，周星驰将让出PDAL公司的控制权。

公告显示，PDAL公司于2002年2月28日在BVI注册成立，2003年5月22日在香港登记，旗下拥有晴港置业等3家子公司。PDAL及其子公司主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作等业务。

由于新文化之前参与投资过周星驰的电影《美人鱼》，因此外界认为这是新文化试图通过控股周星驰公司来绑定周星驰的行为。但在一名行内人士看来，PDAL更像是周星驰的壳公司，并没有实际业务，此次股权转让后周星驰将套现13亿元，是最大的赢家。

新文化独家回应：这不是壳公司，将持有和管理星爷IP版权

周星驰比较知名的公司有香港上市公司比高集团和星辉海外，PDAL这家公司之前并不为外界所知。财务数据显示，2015年全年PDAL公司总营业收入仅117.37万元，营业利润也仅34.84万元；2016年1月至9月，其营收和净利润分别为8117万元和6418万元。

但是，周星驰承诺2016财年（截至2017年3月）、2017财年、2018财年、2019财年公司的净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元，利润总承诺高达10.4亿元。

尽管在协议中规定，除PDAL书面放弃外，凡由周星驰担任主控人员或主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品，PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权，但是，一行内人士表示，这一规定解读空间太大，并不是周星驰以后所有的项目都通过PDAL这家公司。

“计算一下，此次入股周星驰套现13亿，四年对赌不过10.4亿，还能净赚2.6亿啊，假如你是周星驰，你做么？他今天把公司卖给你，明天再做一个壳公司卖给其他人。假如真的是绑定周星驰，为什么不直接入股周星驰的上市公司比高或者星辉海外呢？”

面对外界种种质疑，上海新文化副总裁、董秘盛文蕾于1月4日晚接受娱乐资本论采访时做出了解释，否认PDAL公司是空壳公司。“一个影视文化公司，你们怎么理解壳和非壳呢？这家公司最大的资产就是周星驰本人。”她表示，不应该用传统的眼光去看待这家公司，“难道说，所有创意公司都是壳？”

盛文蕾解释，PDAL未来的定位是，承担永久性的IP版权，未来除了电影票房之外的IP衍生和授权，包括电视剧、游戏、漫画、话剧等的改编都由它管理。简言之，这将会是周星驰电影IP和版权的管理公司。

PDAL公司之前的营收和利润，主要来自于周星驰近一两年电影的版权收入。

“当时是这么算的，他所承诺的业绩，电影产生的收益，衍生品的开发远远不止这个数目。”她表示，“西游伏妖篇，周星驰他有投资份额，这一部分将会纳入这家公司2016年财年的业绩。”也就是说，2016年财年的业绩对赌，将用周星驰电影的网络版权、授权，以及《西游伏妖篇》的票房来完成。

重组栏目公司屡战屡，内在原因为何？

娱乐资本论记者注意到，在高调宣布收购周星驰的PDAL公司背后，新文化正面临重组屡战屡败的尴尬。2016年12月30日，公司董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，这意味着耗时长达一年后，新文化彻底放弃收购千足文化100%股权。

早在2015年底就停牌的新文化，于2016年3月14日晚发布重大资产重组预案，拟通过股份+现金的方式，合计作价21.60亿元收购自然人倪金马、金玉堂持有的千足文化100%股权，同时发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金以及标的资产项目等用途。

公告介绍，千足文化成立于2007年，主要从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务。公司主动切入栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品的栏目包括上海电视台《人气美食》、浙江卫视《我看你有戏》和中央电视台《奔跑的课堂》等。

彼时新文化乐观地表示，收购千足文化，将促使上市公司实现栏目业务的跨越式发展，并在栏目商业模式裂变和爆发式增长的市场背景下，成为上市公司内容产品业务线的重要一环和业绩引擎。同时，上市公司与千足文化在业务产品上形成互补，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。

然而，此次并购的高估值也引发市场质疑。截至2015年12月31日，千足文化的账面净资产仅为1428.49万元，此次收购总价相对于账面净资产的评估增值率超过150倍。

这与成立长达9年的千足文化的业绩状况显得格格不入：2014年，千足文化实现营收5142.05万元，净利润亏损263.87万元；2015年，其营收增长至约1.45亿元，也不过勉强盈利2011.93万元。支撑其高估值的，也是一份昂贵的对赌协议：交易对方承诺，千足文化2016年—2019年扣非净利润分别不低于1.40亿元、1.90亿元、2.30亿元和2.76亿元。

于是，5个多月后，该重组方案遭到证监会否决，理由是“申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”。与此同时，新文化的股价复牌后遭遇连续3天暴跌，合计跌幅超过20%。

但是，新文化对收购千足文化并不死心。一个多月后，公司以“实施重组有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益”为由，宣布继续推进该次重组事项。然而，4个月后，也即2016年12月30日，新文化还是无奈宣布，“由于重组期间，市场环境产生了较大发展及变化，公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组事项”。

“综艺节目公司的业绩，其实在所有的影视细分行业中是最不稳定的，所以证监会这边肯定是看到了对赌利润能否实现等方面的因素。”国内一名大型券商的传媒行业分析师认为，“其实新文化也考虑过用现金去买，但是直到现在也没有看到公告，也不知道公司是怎么想的。”

推出3亿元员工持股计划，利益捆绑高管和员工

除了收购周星驰的公司和终止重组的公告以外，新文化1月3日晚还披露了规模为3亿元的员工持股计划。

公告显示，出资参加此次员工持股计划的包括新文化高层及其他核心员工，共计不超过202人。其中公司9名董事、监事、高级管理人员悉数参与，包括公司董事长兼总经理杨震华，董事、副总经理、财务总监、董秘盛文蕾，董事孙毅和王敏，副总经理刘郡和蒋正新，监事会主席余厉，监事王雷、顾辰。此次员工持股计划，新文化员工筹集资金总额为1.50亿元，其中董、监、高共出资3050万元，占比为20.33%；其他员工合计出资11950万元，占比为79.67%。

新文化员工参与员工持股计划的资金来源为自筹资金以及由公司控股股东上海渠丰国际贸易有限公司提供担保所融资资金，二者比例为1:1，均为1.50亿元。

上述员工持股计划设立后，将委托中海信托设立“中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划”，该集合信托计划委托金额为3亿元，分为3亿份份额，按照1:1的比例设立优先信托单位和一般信托单位，其中优先信托单位由兴业银行(601166,股吧)上海分行全部认购，一般信托单位由员工自筹资金并由新文化代表员工持股计划进行认购。

集合信托计划将投资于长江证券(000783,股吧)（上海）资产管理有限公司管理的“长江资管新文化1号定向资产管理计划”，该资管计划主要通过大宗交易或者二级市场买入并持有新文化的股票。

尽管有收购周星驰公司和推出员工持股计划等利好消息，但是二级市场对此并不买账。1月4日开盘后，新文化的股价只在前十分钟上冲4%左右，随后大幅回落，截至收盘涨幅仅为0.56%。

“现在传媒板块的市场行情都不是很好，很多公司的PE也都非常低，一些公司甚至已经跌破了员工持股价，所以员工持股计划对新文化的股价没有太大的促进作用。”前述证券分析师表示，“之前新文化的股价已经跌了很多了，伤了很多人，很多人压根就不敢碰这家公司。”