中央汇金出售中金公司9.5%股权！来看四大问题点

（原标题：中央汇金出售中金公司9.5%股权！时点够敏感，买家要求够细致，哪些资金有望接手？来看四大问题点）

券商中国记者今日最新获悉，中央汇金投资有限责任公司（简称“中央汇金”）通过北京金融资产交易所公开挂牌转让中金公司3.985亿股（内资股股份），约占中金公司总股本的9.5%，挂牌价格54.12亿元，支付方式为“一次性付款”。挂牌期满截至今年5月9日。

这也就是说，中央汇金打算以54亿元卖掉所持有的中金公司9.5%股权。此次股份转让完成后，中央汇金持有中金公司股权比例由55.68%减少至46.18%，中央汇金依然维持中金公司第一大股东之位。

“本次股份转让完成后，本公司的投资者结构将更为多元化，股权架构也进一步优化。”中金公司表示，经与中央汇金核实，目前中央汇金尚未与任何投资者达成协议。

为何选择当下时点转让？挂牌期满截至时间为何定在5月9日？谁最可能成为接盘方？受让方有何特别要求？

中央汇金54亿元卖中金股权

券商中国记者查阅北京金融资产交易所网站发现，该网站首页的项目挂牌中“金融股权”今日（4月11日）列出了“中国国际金融股份有限公司3.985亿股内资股股份”信息，中央汇金投资有限责任公司为转让方。

根据此产权转让信息公告，中央汇金本次转让中金公司股权比例9.5%，评估值为505038.51万元，挂牌价为541163万元。支付方式是一次性付款，中央汇金投资有限责任公司董事会是此次产权转让批准单位。

此次股权转让设定保证金，意向受让方取得资格确认之日起5个工作日内需要交纳亿元保证金5亿元。

公告显示，本项目挂牌期满，若只征集到一家意向受让方，则采取协议方式交易；若征集到两家及以上意向受让方，则以网络竞价方式确定受让方。

问题一：哪些资金有资格接盘

要知道，证券公司股东可不是“想当就能当”。

一家北方大型券商副总裁向券商中国记者分析称，中央汇金遵循着“国企股权转让都要挂牌”的原则，而有意愿的买家，要以54亿顺利拿下中金公司9.5%股权，“并非易事”。

“本次股份转让主要旨在进一步优化标的企业股东结构，以及引入具有清晰的经营发展战略及相关商业资源配套能力的投资者，助力标的企业更好、更全面地服务其客户等。”中央汇金股权转让公告显示。

问题二：受让方资格条件有哪些

先看中央汇金列出的“受让方资格条件”：

1、意向受让方应当为根据中华人民共和国(“中国”，为本公告之目的，“中国”或“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律、法规在境内合法设立的主体，并且：

i)如果该等主体的控股股东、实际控制人、最终控制人/最终权益持有人为自然人的，该自然人不拥有中国境外永久居留权或非中国国籍；

ii)如果该等主体的控股股东、实际控制人、最终控制人/最终权益持有人为法人或者其他经济实体的，该法人或者经济实体不属于中国境外注册的实体。

2、本项目接受联合体受让，且将被视为一个意向受让方参与本次交易，但参加联合受让的任一单个联合体成员方的出资额不低于人民币5亿元。

3、此外，意向受让方还需要符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定要求的证券公司股东资格条件，包括：

(1)意向受让方应当充分知悉标的企业财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

(2)意向受让方入股标的企业后应当保证股份权属清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理标的企业股份的情形。

(3)意向受让方应当具备按时足额支付交易价款的能力；交易价款须为来源合法的自有资金，并应当从以意向受让方名义开立的银行账户划出，意向受让方不得虚假出资或者抽逃出资。

(4)意向受让方应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。

(5)意向受让方应当信誉良好，最近三年（成立未满三年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近三年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。

(6)意向受让方应当已经就本次交易履行法定程序（包括内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业全体股东的合法权益，意向受让方参与本次交易的行为不得存在潜在法律障碍或者纠纷。

(7)意向受让方以及意向受让方的控股股东、实际控制人在完成本次交易后，参股证券公司（包括因本次交易而参股标的企业的情况）的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量未超过一家。

(8)意向受让方股权结构中按照权益穿透计算若存在境外投资者的，境外投资者通过本次交易间接拥有标的企业股权权益的比例不得达到5%以上。同时符合下列条件的，境外投资者间接拥有标的企业股权权益的比例不受上述限制：

a)境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。

b)该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。

c)如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。

d)境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。

(9)意向受让方若为不具有独立法人地位的有限合伙企业的，意向受让方与负责意向受让方合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备意向受让方的资格条件和要求，并符合下列规定：

a)如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。

b)负责执行意向受让方合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺该意向受让方入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对该意向受让方入股证券公司承担最终责任。

c)意向受让方设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持标的企业股份。

d)中国证监会规定的其他审慎性监管要求。

据券商中国记者内部获得的一份《意向受让方资料清单》还提及需要提供：意向受让方及其控股股东、实际控制人是否已直接或间接入股（参股或控股）其他证券公司情况的说明。

问题三：为何选择在这个时点

“有一种可能是，中央汇金想抢在证券公司股权管理新规发布之前，把中金公司9.5%股权转让出去，想抢一个时间差。”华北一家大型券商投行业务负责人告诉券商中国记者。

业内人士推测，距离《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》意见反馈截止时间（4月29日）还有18天，那么，券商股权管理新规的正式稿发布时间可能不会早于今年6月份。

而中央汇金挂牌转让中金公司9.5%股权，到期日是5月9日。“有意向的买家蛮多，今天这个项目才挂牌，就向潜在买家发出去了很多《意向受让方资料清单》。”接近该股权转让项目的知情人士告诉券商中国记者。

问题四：接盘方要具备哪些实力

“按照产权交易规则，需要一次性付款54亿元，同时也允许多个股东组成联合体来买，相当于几个股东合伙来买，但要保证每个股东都符合标准，现在证监会对证券公司股东要求很高，并不是有钱就够了。”上述知情人士透露。

而对照证监会3月30日发布的《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》，将证券公司股东有以下四类：

（一）控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东；

（二）主要股东，指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东；

（三）持有证券公司5%以上股权的股东；

（四）持有证券公司5%以下股权的股东。

如果只有一个买家拿下中金公司9.5%股权，则对应是划定为“持有证券公司5%以上股权的股东”这类，除了符合“持有证券公司5%以下股权的股东”条件（信誉良好、股权结构·逐层追溯至最终权益持有人清晰、不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形）之外，还需要符合以下硬性门槛要求：

1.不存在净资产低于实收资本50%的情形；

2.不存在或有负债达到净资产50%的情形；

3.不存在不能清偿到期债务的情形；

4.净资产不低于人民币5000万元。

按照项目挂牌公告，挂牌期满后,如未征集到意向受让方:延长信息发布：不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长；直至征集到意向受让方。挂牌期满后，如征集到两个及两个以上符合条件的意向受让方:选择网络竞价方式确定受让方多次报价。