刘姝威华生的宫心计：宝能低价卖出万科才能撤退？

宝能已打算从万科撤退，刘姝威却想将这场撤退变成“敦刻尔克”。

万科独董刘姝威凌晨发声炮轰宝能，瞬成风暴。舆论震动，是因为刘姝威直接给宝能扣上“颜色革命”的大帽子，让资本市场见识了“大字报”的威力。

刘姝威发声的时机非常微妙。 4月8日，最高层出席、政商和财经媒体云集的博鳌论坛在海南开幕，合并后新设立的中国银保监会在北京正式揭牌。刘此时强行将宝能绑上政治，可谓诛心。

宝能旗下钜盛华4月3日宣布将清仓万科持股后，先是4月5日前万科独董华生率先发声，称宝能涉前保监会主席项俊波案，后者在宝能入股万科的过程中给予其帮助；现万科独董刘姝威在3天后的这次发声更加“凶猛”，直接扣上破坏实体经济的几桩“大罪”，其中包括指控前万科大股东华润的高管向宝能输送利益，导致国有资产流失。

这也导致宝能和华润先后紧急辟谣。宝能否认和项俊波案有任何关联和经济利益，华润则直斥刘姝威缺乏逻辑和常识。刘姝威的文章很快因违规被删除。

刘姝威和华生作为万科现任和前任独董，在宝万之争中坚定站在万科管理层立场上，他们的历次发声，也被市场广泛质疑是万科管理层的代言。因此，刘姝威和华生掀起的这轮“大字报”批判，须解读背后万科管理层的诉求。

宝能撤退难题

4月3日，万科公告披露，宝能系的钜盛华通过资管计划持有的万科股权将清算退出，退出方式将采用大宗交易或协议转让方式完成。

今年1月底，刘姝威以钜盛华部分资管计划到期为由公开要求其清算。既然宝能现在表示要撤，而且是以不影响股价的方式撤，为何刘姝威又不依不饶呢？

大摩财经认为，关键在于宝能持有的万科股权出让给谁，又以何价格出让。

首先看上市公司万科A目前的股权结构。深铁集团去年7月起成为万科的第一大股东，持有29.38%；宝万之争时，宝能通过钜盛华以及前海人寿购入万科25.4%股权，为第二大股东。

表面看来，持股6.73%的安邦是第三大股东，但实际上，由于万科管理层实际控制的金鹏计划与德赢计划合计持有万科A7.79%的股权，万科管理层才是第三大股东——尽管万科管理层多次否认与德赢计划的关系，但均不能打消市场疑问。

深铁集团进入万科后，万科的股东结构和治理结构取得了暂时性稳定。但宝能的退出会不会打破稳定性，这恐怕管理层是万科最为忧虑的。

万科管理层肯定不希望宝能将股权转让给“外人”，最佳方案是出让给自己的新盟友。 大摩财经曾分析指出，深铁集团第一没有资金能够接手宝能手中近900亿市值的股票，其次假设再增持将让万科彻底变身国企，也不符合万科管理层的利益。因此，万科管理层势必需要新盟友进入接盘。

然而，宝能的持股市值高达900亿，其中即将清盘的钜盛华持股市值300多亿，以目前价格接盘成本甚高，潜在接盘者中，谁能做到？万科的新盟友愿意付出这么高的代价吗？

匹夫无罪尚且怀璧其罪，何况宝能要拿走的是400亿～500亿的利润呢。

但明面上谁也不能干涉宝能将股权转让给谁，能影响宝能的只能是微妙的政治权力。

刘姝威出面“控诉”宝能，核心诉求已说的不能再明白：宝能应该脱裤子走人，把万科的股份和获利全部留下，否则就要请监管部门“严惩”。

民营金控集团遭遇急风骤雨式监管的当下，这并不是一个不切实际的威胁。当华生以春秋笔法将宝能和尚未公开披露信息的项俊波案联系起来，其目的指向和刘姝威殊途同归。

宝能能欲撤而不得，生生被逼到了“敦刻尔克”：华生刘姝威联手警告“野蛮人”，扔下所有东西走人已是最好结局，不然小心被“全歼”。

这并非没有先例。

宝万大战之后一度入局万科的恒大就是以认亏出局。

2016年8月起恒大系耗愈360亿买入万科A 14.07%股权，但仅仅数月之后，市场风云突变，“妖精、害人精”成为监管目标，恒大系也萌生去意。但最终恒大系在万科股价低点以折让方式将全部持股出让给深铁集团，此举出乎市场预料，290亿左右的转让价格意味着“财务投资者”恒大亏损70亿出局。

市场普遍认为，当时深铁集团无论是接盘国有企业华润的万科股份，还是接盘民营恒大的万科股份，均非正常的商业逻辑，而是在特殊背景下的特殊运作，非市场力量在其中起到了关键作用。

深铁集团成为万科第一大股东暂时稳定了万科的股东结构，但并非终结“宝万之争”。现在的事实证明，当宝能要退出时，矛盾再次激烈爆发，而其中一方解决问题的方法仍然是诉诸以非市场力量。

宝能将以赢家姿态离开？还是效仿恒大以退为进？现在考验姚振华智慧的时候到了。

“宝万之争”延续

但同时，这也是考验监管智慧的时候到了。

监管机构加强金融监管、清理违规金控王国，以及前保监会主席落马的背景下，华生和刘姝威对宝能的指控实则是对保险资金“污名化”的具化。

保险公司举牌上市公司在2015年～2016年达到高潮，除了股灾之后监管层鼓励险资举牌救市，本质是保费规模快速增长，但宏观经济下行“资产荒”，保险公司客观上只能选择配置蓝筹股。另一方面，保险资金在上市公司持股比例的增加，也有利于增强对上市公司的知情权、话语权，增加风险防范主动性。

“宝万之争”时，王石为首的万科管理层将宝能视为“野蛮人”引起非常大的争议。前证监会副主席高西庆等当时就对万科管理层提出批评，认为资金来源是“相对中性的事情”，“以成分论人”不符合证券市场的市场化逻辑。

华生和刘姝威认为宝能涉嫌虚假增资和涉嫌违规使用保险资金，事实上，保监会早在2016年就表态宝能投资万科并不违规。但华生又说，这是前保监会主席“帮忙”了，由于项俊波案情尚未公开，这让宝能除了否认之外百口莫辩。

刘姝威又说宝能投资上市公司破坏实体经济，只能说是误导公众、颠倒因果。市场人士皆知，保险资金投向资本市场的根本原因是实体经济遭遇困境，而非资金投向资本市场导致实体经济“失血”。

前任和现任万科独董再次以非市场手段“逐姚”，特别是刘姝威作为现任万科独董的身份更为敏感，这也引发了外界对上市公司独立董事制度的反思：独董的职责是什么？独董履责的方式是什么？边界在哪里？

“宝万之争”影响深远。宝能退出万科，会成为又一次推动上市公司治理、资本市场进步的良机吗？