南方轴承超4万手封单涨停 凭啥以牛市估值水平甩壳

12月18日，复牌后的南方轴承开盘无悬念封板涨停，截至早盘，南方轴承的封单量超过4万手。

股价强势涨停，与公司12月17日晚发布的一份“卖壳”公告直接相关：

“2017年12月15日，公司接到实际控制人通知，公司股东史建伟、史娟华和江苏南方轴承第一次员工持股计划委员会与北京市卓越泰坤科技有限公司签署了《框架协议》，史建伟、史娟华和江苏南方轴承第一次员工持股计划委员会拟将其持有的南方轴承14.43%股权转让给北京市卓越泰坤科技有限公司，并将其名下持有的上市公司限售流通股共计50，702，900股（合计占上市公司总股本的14.57%）股份的表决权不可撤销的委托给北京市卓越泰坤科技有限公司行使。”

投行背景人士接盘

南方轴承表示，“如上述控股权转让方案最终实施，公司的实际控制人将由史建伟、史娟华、史维变更为北京市卓越泰坤科技有限公司。”

公开资料显示，接盘方北京市卓越泰坤科技有限公司（以下简称“卓越泰坤”）成立于2013年，注册资本5亿元，系单一股东，名叫北京盈谷信晔投资有限公司，而后者的股东为四位自然人，龙曦为控股股东，持股比例为75%。

天眼查显示，龙曦出生于1975年2月，2000年6月—2010年4月任招商证券(17.530,-0.12, -0.68%)股份有限公司投资银行部项目经理、项目负责人，2010年5月至今现任北京盈谷信晔投资有限公司等多家公司的董事长职位。

公开资料显示，南方轴承是一家专业设计、制造、销售滚针轴承、超越离合器的高新技术企业。公司主要产品包括滚针轴承、单向轴承总成和轴承配件三大类。公司是国内滚针轴承和超越离合器产量最大的生产企业之一。

三位转让方目前持股情况：

牛市估值水平“卖壳”

南方轴承披露的“股权转让框架协议”显示，卓越泰坤拟受让14.43%的股份为每股对价人民币20.11元，且该转让价格全部锁定，不随上市公司二级市场交易价格变动而调整。

照此计算，南方轴承整体估值接近70亿元，较停牌前（12月2日）32亿元的总市值溢价超一倍。据测算，卓越泰坤的对价的动态PE估值近100倍，远超30.07倍的申万三级行业PE中值。

不仅如此，南方轴承本次“卖壳”的估值水平已超过公司二级市场的估值顶峰。南方轴承历史最高股价是2015年5月22日创下的18.52元/股（前复权），对应公司估值达64.45亿元。

至于卓越泰坤拟为何给出这么高的估值，框架协议并未解释，而这也是公司未来需要进一步向投资者进行披露的事项。

沪上一位私募人士表示，卓越泰坤愿意给出这个高估值，未来应该是有资产重组的计划，不然这么高的估值水平在目前的市场环境下，要实现并不容易。

本次“卖壳”胜率几何

引人关注的是，这是南方轴承年内筹划的第二起“卖壳”。4月19日，南方轴承披露的公告显示，公司实控人史建伟拟将控股权转让给广州国发文投股权投资基金管理中心（有限合伙）。但此次转让并未披露更多交易细节。

天风研报表示，“广州国发文投基金和广州国资委（国发资本即广州市政府全资企业）具有较强股权关系，鉴于广州汽车配套相关产业比较发达，若本次控股权成功变更，将有助于探索南轴业务与当地市场的协同作用，助力公司发展。”

公告提到，受让方广州国发文投股权投资基金管理中心聘请的相关中介机构还未对南方轴承完成尽职调查、审计等工作。此后，南方轴承未继续披露交易进展，从现在来看，首次“卖壳”宣告“流产”。

二级市场对这次“卖壳”失利也给出了反馈，4月19日到12月1日，南方轴承股价暴跌37.62%。至始至终，南方轴承并未给出“卖壳”的解释。

从财务数据上看，南方轴承非典型壳股。一方面，2014年—2016年，南方轴承归母净利润在6500万元—7200万元之间，且2017年预计盈利7589万元—9758万元。另一方面，截至2017年三季报，南方轴承的资产负债率只有9.81%。因此，在基本面向好、无负债压力的情况下，南方轴承“卖壳”的行为令市场费解。

对于为何采用“股权+表决权”这种“卖壳”方式，前述私募人士表示，“一是有利于大股东未来搭资产重组的顺风车，二是有助于最大降低受让方的成本。不过，如果重组进来的资产不达预期，高估值没法兑现，双方必然会扯皮。”

需要注意的是，卓越泰坤受让14.43%的股份需要支付10.09亿元的交易款项，但卓越泰坤的注册资本只有5亿元，所以这次收购需要加杠杆。另外，投资者需要注意的是，卓越泰坤尚未做尽职调查，因此转让存在较大不确定性。

截至发稿，中国证券报记者多次致电南方轴承，拟就转让的目的向公司咨询，但电话始终无人应答。

而值得一提的是，已有资金率先抢跑。盘面显示，在南方轴承停牌前一个交易日，公司股价突然放量拉升，最终收涨4.83%。回到股价上，杠杆、高溢价、资金抢跑，在利好刺激下涨停的南方轴承未来究竟还能涨多少？