争夺北京矽成 北京君正收购困难重重

一家公司被掰成两半出售给不同的上市公司，并且后者给出的标的公司的资产估值低了7亿元，这究竟是怎么回事？

11月9日晚，北京君正(300223.SZ)发布公告，拟发行股份支付现金方式，作价26.42亿元收购目标公司北京矽成半导体有限公司(以下简称“北京矽成”)51.5898%的股权，对应北京矽成100%股权估值65亿元。

巧合的是，二个月前，思源电气(002028.SZ)也披露了收购北京矽成部分股权的方案，拟收购北京矽成41.65%的股权，交易对价为29.67亿元，北京矽成100%股权的估值为72亿元。《中国经营报》记者获悉，11月13日，该收购议案已经在股东大会上获得通过。

不过，最终鹿死谁手尚未可知。

半路插足

本次交易完成后，北京君正将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯 53.2914%的 LP 份额(闪胜创芯持有北京矽成 3.7850%的股权)。

而思源电气通过其下属合伙企业上海集岑企业管理中心(有限合伙)(以下简称“集岑合伙”)与上海武岳峰等签署投资框架协议，拟收购上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海承裕”)全部有限合伙份额。上海承裕的资产就是合计持有北京矽成41.65%股权。

北京君正方面相关负责人对记者表示，北京君正收购北京矽成是基于公司战略发展而进行的产业并购，交易双方在业务上有很好的协同，思源电气收购北京矽成部分股权与公司本次收购从股权上并不冲突，据他透露，双方目前均在继续推进中。

但最终能否成功，目前还有一定的不确定性因素。

北京君正的收购预案中明确披露，虽然本次上市公司间接收购北京矽成51.5898%股权，但由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3 以上(且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事)通过方可做出有效决议。而思源电气收购的恰好就是上海承裕，这样情况下，北京君正此次收购似乎很难获得北京矽成董事会的通过。

北京君正内部人士向记者表示，虽然北京矽成公司章程那么规定，但他们是收购其股东方的股权，并不会影响交易的进行，至于标的方内部董事的分歧，在收购顺利完成后，内部会进行“消化”解决。

值得注意的是，双方均以拿下北京矽成的控制权为最终目的。记者从接近思源电气方面人士处了解到，思源电气本来就计划是通过产业基金先收购北京矽成41.65%股权，后续再通过换股方式拿下其余股权，最终100%控股北京矽成，并注入上市公司。没想到北京君正半路插足，搅乱了思源电气收购北京矽成整体的布局。

理论上说，“一般在收购过程中，如果标的方股东内部存在分歧，对收购后交易双方的业务协同融合会带来很大阻碍。”某券商并购总经理分析，从目前情况看，若两边都为取得对标的的控制权，最后很可能是两败俱伤。

3亿资金缺口

从目前的情况看，思源电气的收购方案已经通过股东大会，上海武岳峰方面也非常支持思源电气并购北京矽成，北京君正即便拿下51.59%的股份，也很难就“表决权、董事会安排或者股权安排等方面”与“其他股东”达成一致。就算交易成功，收购后的业务融合也将是一个很大的问题。

北京君正则表示，未来即便君正与思源双方各持有一部分股权，北京矽成稳定、健康的发展也会是股东们共同的诉求。

除了控制权的问题，此次收购的资金压力也是一大问题。根据方案，北京君正拟向交易对方支付的现金对价为11.65亿元，北京矽成的长期借款余额为11.15亿元，合计22.8亿元。北京君正计划募集配套资金14亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。

但根据监管要求，北京君正募集配套资金发行股份数量不得超过本次发行前上市公司总股本(20065.2598万股)的20%，即发行4013.05万股。据此倒推计算，北京君正足额募集配套资金14亿元的发行价格则高达34.89元/股，比停牌前18.52元/股的价格高出近一倍，发行难度可想而知。北京君正方面解释，公司发行股份募集资金的股价不是按照当前的股价，而是按照最初的股票发行价，发行股份的认购方公司目前不方便透露。

即便北京君正能够想办法足额募得14亿元，也还需要投入自有或自筹资金8.8亿元。而截至 2018 年 9 月 30 日，北京君正实际可使用的货币资金及其他流动资产合计 5.77 亿元，也就是说，还有 3.03 亿元资金缺口需要另外筹集。

记者注意到，北京君正2016年、2017年以及今年前三季度财报显示，其净利润分别为705.21万元、650.11万元、893.23万元，盈利能力较弱，公司盈利性能否支撑收购后的高负债也值得关注。

北京君正方面向记者表示，资金压力问题，公司除本次拟进行的配套融资外，尚有部分闲置募集资金和超募资金。此外，对于剩余资金缺口，目前银行对公司也有授信，具体以届时披露的信息为准。

此外，此次北京君正采取收购方式也存在一定的不确定性。收购预案明确披露：本次交易，上市公司拟向 Worldwide Memory 和 AsiaMemory 的股东发行股份购买其持有的 Asia Memory 和 Worldwide Memory 股权。

上述券商并购总经理告诉记者，这个方案设计的向境外公司发行股份购买境外公司股权，严格上说不符合商务部现行法规要求，实践中也没有突破先例。

对于能否顺利购得Asia Memory 和 Worldwide Memory 股权一事，北京君正方面对记者表示，关于收购境外平台的问题，公司在预案中已经非常明确，如因适用法律法规修订及监管政策要求等导致北京君正无法实施发行股份购买Worldwide Memory 及 Asia Memory 股权，则交易各方将友好协商，通过包括但不限于北京君正在 Worldwide Memory 和 US Memory、Euro Memory 调整股权架构基础上、在 Asia Memory 和Formosa Memory 调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购，或北京君正以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。该事项已与管理层进行了充分沟通，并得到了管理层的理解支持。

相比之下，思源电气的收购方式更简单便捷，即通过其持股的下属合伙企业集岑合伙去间接收购北京矽成。某上市公司并购总监告诉记者，“该方式操作起来相对简便快速，不通过上市公司直接去收，不需要并表，不用披露详细的交易方案。”

（文章来源：中国经营报）