万科高管薪酬“秘事”

2月23日，节后工作日刚刚开启，万科以2018年第一次临时股东大会拉开其新一年工作序幕。

文/乐居 陈翠

2月23日，节后工作日刚刚开启，万科（000002.SZ）以2018年第一次临时股东大会拉开其新一年工作序幕。

股东大会选择在深圳盐田区大梅沙环梅路33号召开，万科董事会主席郁亮、新任总裁祝九胜，以及万科其他高层周清平、谭华杰、张旭、解冻、王文金、孙嘉、朱旭一众均于此出现。约莫两个小时时间，审议的两项议案——《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，分别以99.99%、66.81%的赞成票顺利获得通过。

议案虽少，但股东大会仍然吸睛。《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》的审议意味一些万科从未披露的薪酬内幕有可能就此公开；其中，去年6月辞职离开的王石究竟从万科拿走了多少酬劳，这一次，在谭华杰口中就有了解答。

两项议案的进阶

两项议案，均可视为是万科“旧制”的更改。《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》，在2014年及2015年间的万科股东大会中就曾出现。

2014年11月，万科临时股东大会审议通过公司在不超过150亿元的范围发行债务融资工具，有效期自股东大会通过之日起24个月；2015年5月，万科2014年度股东大会则审议公司在不超过150亿元的范围内发行债券，有效期自股东大 会通过之日起 24 个月。如今，总计300亿的授权到期，万科重提在不超过350亿元的范围内一次或多次发行债务融资工具。

350亿的数字比起此前的150亿增长200亿，增幅约133.33%。按照孙嘉和祝九胜的解释，这是随万科现有发展规模相匹配。350亿元债务融资工具全部完成发行，且募集资金全部用于偿还已有负债后，万科的资产负债率和净负债率将得以维持不变。

祝九胜还说，万科把负债率控制得很好，2018年强监管、去杠杆的特殊环境下也需要应对措施。在股东眼中，这一议案有较高的合理性，因此得到99.99%，近乎全票的通过率。

股东大会审议的第二项议案，在许多业内外人士眼中，才是这一次股东大会的重点。这一项议案——《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》最终也以66.81%的赞成票顺利获得通过，但以赞成票数来看，或许因一些未能解释清楚的内幕以及刘姝威（此前炮轰宝能致万科股票下跌）等缘由令股东对此仍有所疑虑。

具体来看，此项议案提出，建议独立董事每月领取的董事酬金(职务薪酬)由2.5 万元(含税)提高至5万元(含税)，不参与经济利润奖金的分配；建议未在公司全职工作的其他董事和监事每月领取的董事/监事酬金(职务薪酬)由1.5万元(含税)提高至3万元(含税)，不参与经济利润奖金的分配。此前，万科现有董事、监事薪酬方案自2007年度股东大会审议通过后已执行超过十年。

另外，对于董事会主席薪酬方案，董事会建议 :

1、董事会主席的年度即时现金薪酬董事会主席自公司领取的年度即时现金薪酬包括固定月薪和年终奖金两部分。年度即时现金薪酬与公司实现的归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)增长幅度挂钩，将净利润增长 15% 设为及格基准线。

具体而言， 净利润增长率 >15% 时，董事会主席年度即时现金薪酬总额 = 年度即时现金薪酬总额基数 ×(1+ 公司年度净利润增长率 -15%)；0 ≤净利润增长率≤ 15% 时，董事会主席年度即时现金薪酬总额不增长 ;净利润增长率 <0 时，董事会主席年度即时现金薪酬总额同比例下降。而首年董事会主席年度即时现金薪酬总额基数为 997.87 万元。

2、董事会主席的长期激励：经济利润奖金。建议董事会主席的经济利润奖金分配比例确定为公 司年度经济利润奖金的 1.8%-2.2%，具体比例和金额授权董事会薪酬与提名委员会每年决定。

简而言之，此后郁亮的薪酬将由三部分组成：固定月薪、年终奖金以及经济利润奖。而据地产K线查询，2011-2016年间，郁亮作为总裁的税前报酬共为7047.8万元，平均每年1174.63万元；而王石作为董事会主席的税前报酬共为7697.4万元，平均每年1282.9万元。

神秘经济利润奖金与王石的报酬

第二项议案的关注度，极大程度缘于万科神秘的经济利润奖金。在外界看来，这里面还有许多未被披露的信息。例如所有参与万科经济利润奖金制度和合伙人制度的董事、监事、高管的分配比例情况，合伙人制度的获益情况等。

这一次，这些为外界所好奇的“内幕”也未被公开，但谭华杰根据时间顺序将万科引入经济利润奖金制度的始末在股东大会中作了一些介绍。

据谭华杰回忆，基于经济利润作为考核指标的经济利润奖金制度是在2010年被引入的。在此之前，万科的薪酬体系包括三部分：固定工资，月度奖金或季度奖金，以及年终奖，“第一部分是固定工资，不管公司如何，每个月都旱涝保收；第二部分是奖金，月奖、季度奖与销售额挂钩；年终奖为利润越高奖金越高”，谭华杰说这一点薪酬体系鼓励的是规模。

在2008年，万科基本没为股东创造价值，万科的高管也因此失去他们的年终奖（年终奖占高管收入达70%-80%），这引发万科思考彼时考核激励制度的合理性。

2010年，万科为推动经营决策与股东利益的一致性，对整体薪酬体系进行调整——减少销售奖、年度利润奖计提比例，引入基于经济利润作为考核指标的经济利润奖金制度，形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济利润奖金相结合的薪酬结构体系。经济利润奖金奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。

2011年，万科高管首次也是唯一一次分享经济利润奖金。根据万科介绍，当年提取了40%的经济利润奖金分给高管，一人大约分了几十万，剩余60%留存。

“接下来这个故事发生在2014年”，谭华杰说，“2013年万科业绩创造了历史最高，但2014年万科遇到问题，股价创5年新低；公司管理层穷得叮当响，郁亮把上一年的全部收入拿出去买了100万股，但仍不足以改变投资者的信心”。

在这一背景下，2014年万科取消当期发放的个人奖金，将每年提取的经济利润奖金全部作为集体奖金，封闭运行三年，期间不进行任何分配。

谭华杰说，彼时，万科的管理层没钱做大手笔的增持，当时能拿出来钱只能是滚动了三年的经济利润奖金，“能动用的本金大概14亿，参与了资管计划，叫金鹏计划，总共买了4.93亿万科的股票，但股票一旦买进去卖出来就难了”，谭华杰指，也正因此，目前万科所有的高管和中高层管理人员2011年之后获得的钱为零，“一分钱都没有！”

根据经济利润奖金方案提取的经济利润奖金，自2010年开始万科每年年度报告均有披露，据地产K线查询，2010年至2015年万科提取的经济利润奖金分别为1.05亿、 2.61亿、4.37亿、5.59 亿、7.637 亿、9.769亿。

结合目前万科所披露的相对应的董事会主席经济利润奖金分配比例——4%、4%、3.4%、3%、2.6%、2.2%，王石此前作为董事会主席所分配的经济利润奖金为420万、1044万、1485.8万、1677万、1985.62万以及2149.18万，加上王石2010-2016年获得的每年薪酬760万元（税后，后为税前）、1504万元、1560万元、1590万元、1045.6万元、998.8万元、999万元，如此简单计算，王石总共所获得的报酬就约为1.72亿元。

有媒体还指出，王石从万科所获回报最主要的来源应该是合伙人制度，这一部分回报大约在8.3亿元，加上1.72亿元的报酬，总回报则在10亿以上。

不过，这两个数据在股东大会中均被谭华杰否认。他说，从经济利润奖金里面按比例把奖金分出来是不对的，每年比例是一个积分比例，这个积分到底值多少钱并不知道。与此同时，他还帮王石讲话：“假设1.7亿是对的，一年2000万，像王石这样的创始企业家，七年每年拿2000万很高吗？”谭华杰还透露的是，2018年万科高管首次积分兑现，到期后王石选择一分钱不拿走。

对于王石在过去七年里拿走10个亿，谭华杰则更称这是计算错误。按照谭华杰的算法，王石在合伙人制度的回报大概是2个多亿，“而这2个亿是2014年买股票涨的钱，不是从万科拿走的，这是资本市场股价变化带来的浮盈”。