证监会明确IPO企业三类股东问题审核口径：不能成为实控人

1月12日，证监会发言人常德鹏在证监会例会上表示，新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策已经明确，提出了“三类股东”的四大审核口径。

主要包括三类股东不能成为IPO排队公司的实际控制人；三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套，要求需纳入金融监管；层层穿透，中介机构对利益相关人在“三类股东”的持有权益方面进行核查；明确存续期以及续期的安排。

“对三类股东问题的明确本身就是重大进展。”东北证券研究总监付立春认为，这让现在排队申报的存在三个股东的企业，特别是其中的新三板企业，有了明确的答案，让有IPO想法的企业能够判断定增或者交易，各投资者选择决策得以充分地准备。

2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。

鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中予以重点关注。

此前，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。如在2017年12月6日成功过会的奥飞数据（832745）就是在申报IPO之前清理了三类股东。

常德鹏表示，考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策，还涉及新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，携“三类股东”上会的IPO排队企业需满足四大条件：

一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；

二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；

三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；

四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

付立春认为，这四个条件整体上来看，既谨慎严格，又为企业在IPO之前的融资交易的留下了足够的空间。支持了企业吸引正规的符合条件的三类股东等机构的投资。而市场上不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理监管。

Wind数据显示，截至2018年1月12日，在IPO排队企业中，有17家新三板企业发布招股说明书预披露更新，其中含有三类股东的有10家新三板公司。可以预料到的是，此次审核口径明确后，含有三类股东的企业上会将在不久后出现。