新日恒力15亿收购案惊呆人：目的没达成，反成被告

东方IC 图 / 张力制图

11月15日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（下称“新日恒力”）发布《新日恒力重大诉讼进展公告》称，公司因与博雅干细胞科技有限公司（下称“博雅干细胞”）存在合同纠纷，被博雅干细胞董事长许晓椿反诉了。

该案一旦开庭，将标志着博雅干细胞正式启动与新日恒力的“离婚程序”。

但若将时间倒回两年前，可能谁也料想不到，昔日“如胶似漆”的两家公司会走到如今对簿公堂的地步。

11月8日，许晓椿在接受《国际金融报》记者视频采访时，面对记者多次提问两年前为何会同意新日恒力的股权收购议案，许晓椿的回答颇为纠结，又略带无奈。

“现在看来，我当时的确是判断错了。”许晓椿道。

“前世孽缘”

一切需从两年前新日恒力对博雅干细胞的收购开始说起。

2015年11月19日，新日恒力发布重大资产购买报告书（下称“购买报告书”），以现金支付的方式跨界购买博雅干细胞80%股权，交易价格为15.656亿元。该购买报告书一经公布，市场一片哗然。

原因很简单，购买报告书显示，博雅干细胞100%股权作价19.57亿元，而2015年4月的一次股权转让时，博雅干细胞100%股权总体估值为1.18亿元，二者相差超16倍。

对于差异原因，购买报告书解释称，一是评估基准日及评估假设前提不同，二是2015年4月股权转让背景目的不同。2015年4月第一次股权转让是根据博雅干细胞出资设立时的出资协议约定进行的股份回购，而新日恒力以15.656亿元购买博雅干细胞80%的股权，是根据市场化原则进行的商业并购行为，因此交易价格存在较大差异。

如果说16倍的估值差异是平静湖泊里掀起涟漪的一颗石子，那么此后博雅干细胞连续两年未完成业绩对赌便真正搅动了一池子水。

购买报告书显示，虽然新日恒力以15.656亿元高溢价收购博雅干细胞，但同时博雅干细胞董事长许晓椿承诺2015年-2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。而据新日恒力相关公告显示，博雅干细胞2015年、2016年净利润分别为2600万元和2877万元，仅分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。

事件本应该到此戛然而止，以博雅干细胞按照业绩承诺具体细则补偿新日恒力2.58亿元赔偿款而收尾，然而现实的演绎往往比小说更精彩。

近日，博雅干细胞有关方面称，新日恒力以“过桥资金”为由长期占用博雅干细胞流动资金共计1.5亿元，约为净资产的88.76%，成博雅干细胞无法完成业绩承诺的主因。

反诉归还8000万欠款

9月6日，新日恒力作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款2.58亿元。

随后一天，即9月7日，博雅干细胞管理层根据全体董事意见向上海仲裁委正式提出仲裁，要求新日恒力归还8000万欠款。

而前述11月15日许晓椿对新日恒力的反诉，针对的便是新日恒力于9月6日诉许晓椿偿还2.58亿元业绩补偿款。

许晓椿的反诉请求有两点。其一，请求确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除；其二，请求判令被反诉人（新日恒力）向反诉人（许晓椿）返还博雅干细胞65.83%的股权。

为何许晓椿有权要求回购股权？

《新日恒力重大资产购买报告书（草案）》显示，当目标资产（博雅干细胞）累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。

同时，据2017年4月26日新日恒力发布减值公告，截至2016年底，新日恒力持有博雅干细胞 80%股权的减值额为8.88亿元，仅为当初交易价格为15.656亿元的56.72%。

前后对比，博雅干细胞减值额远不止20%。

为何许晓椿想要回购股权？

博雅干细胞有关方面对记者表示，新日恒力长期占用博雅干细胞资金，使得3+3+6个外省拓展计划无法实施，这与博雅干细胞坚持实业、以促进干细胞产业发展为核心的经营理念全然相悖。

《国际金融报》记者根据博雅干细胞提供的银行客户专用回单了解到，在2016年1月-10月间，博雅干细胞共向新日恒利转账4笔款项，总计1.5亿元。其中，前两笔借款已经归还，后两笔共8000万元至今逾期未还。也就是说，新日恒力在刚完成收购后2个月，便开始向博雅干细胞源源不断地借钱。

至此，据新日恒力已有公告及博雅干细胞有关方面提供的证据，二者“离婚案”脉络已清晰。新日恒力高溢价收购博雅干细胞，博雅干细胞业绩承诺完不成称因新日恒力长期占用公司流动资金，同时因双方经营理念产生分歧，许晓椿要回购博雅干细胞股权与新日恒力分道扬镳。

对此，记者屡次发采访函并致电新日恒力证券事务代表唐志慧咨询该案细节，截至发稿未收到回复。

最新进展

根据记者最新掌握的会议资料显示，近日新日恒力已委派3名董事，单独召开博雅干细胞股东会议，并向博雅干细胞方面发送了会议决议文件，内容为动议撤回8000万元借款仲裁，同时废除博雅干细胞原公章启用新公章。记者就此向博雅干细胞方面核实，称管理层未在此会议决议上签字。

此外，日前新日恒力重大诉讼进展公告显示，许晓椿已就与新日恒力的诉讼向宁夏高院提起反诉，其反诉理由第一条中提到，被反诉人（即新日恒力）违约调整会计政策，并违约解聘未经双方认可会计师事务所违规出具审计报告。对此，接近博雅干细胞人士亦对记者表示，博雅干细胞对于上市公司单方面出具的审计报告，确实不认可。

作者：冀鹏茜