南玻A高管集体辞职“罗生门”

原董事长“告别信”详述缘由宝能系一一否认

11月16日，远在澳大利亚疗养的南玻A前董事长曾南委托同时辞职的董事兼CEO吴国斌转交给中国证券报记者一封“告别信”，详述了公司八名高管集体辞职的缘由。曾南称，自前海人寿去年入主公司以来，屡次干涉公司管理层的任免等事宜，造成双方矛盾不断激化。而今年8月股权激励方案的搁浅则成为了双方矛盾最终爆发的导火索。不过，前海人寿方面在接受中国证券报记者采访时予以一一否认。

业内人士指出，在南玻A此次集体辞职事件的背后，深层次的原因是资本方与管理层对于公司主导权的争夺。今年以来，包括南玻A在内已有近20家上市公司高管宣布集体辞职。随着二级市场举牌和协议转让日盛，控制权转让频发，上市公司原管理层屡屡被更换。如何解决资本方与管理层的委托——代理困境，成为A股上市公司的一大难题。

中国证券报记者获悉，前海人寿从11月15日开始已陆续展开接管工作。已经辞职的公司前CEO吴国斌和财务总监罗友明则表示，将协助前海人寿进行工作交接。

股权激励成导火索

继11月15日7名高管宣布集体辞职后，南玻A最后一名“留守”的高管董秘丁九如也宣布辞职。11月16日晚间，南玻A公告称，丁九如辞去公司董秘职务，并将同时辞去公司总会计师职位，不再担任公司任何职务。在正式聘任董秘前，暂指定由公司代理董事长陈琳代为履行董秘职责。此外，公司董事会于2016年11月16日收到独董张建军、杜文君提交的书面辞职报告，辞去公司第七届董事会独董职务。

“真正的导火索是今年8月份的股权激励搁浅。”11月16日，南玻A前董事长曾南在委托公司原董事兼CEO吴国斌独家转交给中国证券报记者的《关于对前海人寿与北方工业所提临时董事会会议议案的几点意见》中，开门见山地点出了此次南玻A七名高管集体辞职的缘由。

在这封可以被看作是曾南“告别信”。在《意见》中，曾南详述了事情的前因后果。“这件事本来是姚振华去年当着我的面提出来的。当时他还提出帮我个人解决行权对价的认购款贷款。公司原计划在今年二季度的董事会上提交股权激励议案。今年8月11日，我和吴国斌正式约见了前海人寿方面的董事陈琳，并详细介绍了有关细节。同时明确强调，按照证监会规定，如果以2015年作为行权考核，必须在2016年9月下旬的股东大会上通过方可实施。”

“陈琳当时拿走了这份方案，说回去研究，尽快给一个让大家满意的方案。这一走就是85天，期间许多经理人和骨干人员不断询问为什么没有股权激励方案。这期间，我曾给姚振华打电话，但他没接。让吴国斌联系陈琳，结果她说要出差。直到11月4日，前海人寿终于给出一个前后矛盾且今年不可能实施的方案。前海人寿给所有的董事都发了这份方案，唯独把我这个董事长给漏了。”曾南表示，前海人寿的这一态度“让我的心彻底凉了”。

对此，前海人寿方面对中国证券报记者回应称，“9月30日的节点非法律法规要求的时间节点，不存在2016年内无法实施的问题。前海人寿和其他股东，与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通，此事不构成南玻部分高管辞职的原因。前海人寿和其他股东多次沟通、多次磋商、多次协调，在激励比例、激励范围等部分修改后，原则上同意此股权激励计划，并一直和南玻管理层保持着良好有效的沟通，不存在‘找各种理由回避、拖延’，更不存在‘步步紧逼’。”

在前海人寿看来，其与南玻管理层的分歧主要在股权激励的条款上。在激励比例上，原计划拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股，占公司总股本的6.5%，修改为6226.01万股，占公司总股本的3%；激励范围上，除中层管理人员、核心技术（业务）人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%；在激励方式上，从分三期申请解锁修改为分四期申请解锁，即从4年有效期修改为5年有效期。

“原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要，本次股权激励发行占比为3%较为合适。同时，前海人寿与其他股东建议激励向中层管理人员、核心技术（业务）人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜，激励比例从75%提升至80%。另外，5年的有效期符合市场和行业情况。”前海人寿方面对中国证券报记者表示。

股权激励埋下的矛盾最终激化成了11月14日临时股东大会上的“兵变”。11月7日，南玻A董事会收到了董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝提出的《中国南玻集团股份有限公司董事会提案》。11月9日，公司通过电子邮件向所有董事发出召开第七届董事会临时会议的通知，并于11月14日在深圳南玻大厦七楼会议室现场召开。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事长曾南因健康原因委托董事吴国斌出席会议并表决。

值得注意的是，在上述9名董事中，除了张建军、符启林和杜文君3名独董外，提交上述《提案》的王健、陈琳、叶伟青、程细宝4名董事均是今年1月补选而来的董事。陈琳、叶伟青和程细宝三人为第一大股东“宝能系”直接派驻的董事，而代表公司管理层的只剩下董事长曾南和董事吴国斌两人。

不过，在董事会现场，提出上述《提案》的4位董事却突然要求撤销原《提案》，同时提交了《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。对此，独董张建军认为，曾南一直在履行董事长职责，不需由其他董事代为履行，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，选择反对。另外两名独董符启林和杜文君也认为存在程序瑕疵，选择弃权。但上述议案最终还是以6票同意，1票反对，2票弃权获得通过。

据此次集体辞职的一位前高管向中国证券报记者透露，按照规定，南玻A应该在明年3月份实施换届，届时将召开董事会决定吴国斌等人的去留。但在11月14日召开的临时董事会上，前海人寿方面明确要求吴国斌和财务总监罗友明离职，同时挽留其他几位副总裁。“在这种情况下，吴国斌只好辞职，会议结束后就把公司里的个人物品都带走了。”

对此，深交所向公司发来《关注函》，要求说明临时董事会的召集程序、原定议案的取消、临时提案的提出和审议程序是否符合相关法律法规以及公司规定，提出上述临时提案的相关董事对提出临时提案的合法合规性予以进一步的补充说明。同时，《关注函》指出，张建军对议案提出反对理由的表述与议案具体内容的表述存在矛盾的情况，要求董事会对此作出必要且合理的解释说明。

如何处理资本与管理层的关系

中国证券报获悉，除了上述七名高管，不少南玻的骨干人员也被陆续“挖走”。前海人寿方面对中国证券报记者表示，“据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职正在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。”

对于这一指控，南玻的一位知情人向中国证券报记者证实，今年8至9月份开始，南玻内部已经出现了人事变动，离职员工近百人，不乏公司中高层和骨干人员，其中部分离职人员加入了旗滨集团(601636)。此前还有传言，南玻A的原高管团队或将集体加入旗滨集团。对此，吴国斌向中国证券报记者表示，旗滨集团的确在南玻挖了一批人，但员工离职是行业内正常的人才流动。

“南玻是那种典型的技术密集型的制造型企业，高管和骨干人员的大面积离职对于公司的正常生产和经营会产生很大影响。”王亮表示。对此，深交所在11月16日发给南玻A的《关注函》中也重点要求，详细说明公司部分董事及主要高级管理人员的辞职对公司正常生产经营的影响，以及公司主要股东、董事会为维护上市公司利益及中小股东利益而拟采取的相关措施。

除了高管的集体辞职，还有股东相继离去。南玻在11月7日晚间公告称，公司股东北方工业于9月8日至11月7日期间，通过集中竞价交易减持2200万股，占总股本的1.06%，其持股比例从之前的3.37%缩减至2.31%。此外，南玻的另两大股东新通产和深国际也在8月减持2216万股，占总股本的1.07%。

有南玻员工告诉中国证券报记者，前海人寿11月15日开始已经陆续展开沟通接管工作，相关工作目前正在进行中。不过，吴国斌等高管离职后的接任人选还未确定。对于下一步的安排，吴国斌和罗友明向中国证券报记者透露，将协助前海人寿解决工作交接问题，然后休息一段时间。曾南则直言：“我该休息了。”

曾南表示，“南玻成立于1984年9月，我当时作为筹备组长见证了公司的诞生、成长和发展。当时的股本是50万美元，依照当时的汇率计算应该是125万元人民币。公司上市前，总股本为4350万元，共四个国企股东，一干就是三十多年。”

作为公司的创始人和管理层，如何在新的时期处理好与资本方的“委托-代理关系”成为“曾南们”和A股上市公司眼下的一大难题。

今年以来，上市公司高管辞职潮涌，特别是集体辞职尤其引人注目。除了南玻A，今年以来已有包括全聚德、科融环境(300152)、中毅达(600610)、中钨高新(000657)、宝塔实业(000595)、深信泰丰(000034)、华新国际、九芝堂(000989)在内的近20家上市公司宣布高管集体辞职。辞职原因不外乎个人原因，但深层次的原因却往往与新的资本方的入主有关。今年以来，随着举牌、控制权转让、并购重组的如火如荼，上市公司管理层也迎来大洗牌。

业内人士指出，在此背景下，A股上市公司的很多内部矛盾正从股权之争转向资本方与管理层对于公司主导权的争夺。而新资本入主，原高管被大面积更换，容易造成“两败俱伤”，上市公司中小股东可能成为受害者。

以上海家化(600315)为例，2011年底，平安集团耗资51亿元，从上海国资委手中买下上海家化的全部股份，成为第一大股东。2013年5月，掌控上海家化14年的葛文耀，在平安信托动议的临时股东会上被免职。

不过，平安信托与葛文耀之争的最终结果是，高管相继离职，公司业绩滑坡。上海家化10月26日晚间披露的三季报显示，2016年1至9月公司实现营业收入42.88亿元，同比下降7.14%；归属于上市公司股东的净利润4.33亿元，同比下降45.17%。

“新资本入主，给上市公司发展带来新鲜血液，无论是资金、客户还是其他资源，最终应该是资本方、公司管理层、中小股东三方多赢的局面。但在A股市场上，新资本的入主很多时候导致资本方与管理层的剑拔弩张。目前，A股上市公司已经进入到了一个新的时期，如何处理好资本方与管理层的‘委托-代理’关系值得好好思考。”王亮表示。

争夺公司主导权

对于南玻A高管集体辞职，前海人寿在11月16日发表的声明中表示，自成为南玻股东以来，对南玻管理团队给予充分信任和期望，从未干涉南玻的日常经营。“前海人寿说的没错，宝能系向公司派驻的3名董事不在公司办公，平时也很少来公司，更甭说干涉公司的日常经营了。但是，宝能系与公司管理层的矛盾不在公司的日常经营上，而是在公司的主导权上。”前述南玻员工告诉中国证券报记者。

曾南表示，宝能系与南玻管理层对于公司主导权的争夺自去年第一次举牌后便已展开。“去年上半年宝能系举牌成为公司第一大股东后，董事会还未改选，姚振华和陈琳造访南玻，正式向我提出要求撤换集团财务总监，由前海人寿派人。我认为这不符合上市公司章程和法人治理结构的相关规定，因为这一权限应在董事会，并做了许多解释，何况财务总监罗友明在专业、视野、运作方面是合格的。随后，前海人寿方面又要求派驻财务经理。陈琳强调，保监会对此有明确规定，必须派人出任此职。但最后不了了之。”

曾南透露，陈琳要求吴国斌凡是董事会上会文件必须先行报前海人寿审阅获准后方能上会。前海人寿曾在显示器资产重组过程中“作梗”。“在显示器资产重组过程中，董事会批准同意将科技园北区的导电膜大楼连同该公司一起出售，并以高于当初曾给前海人寿报价（6.5亿元）的7.25亿元与买家签订协议，并收取了定金。但前海人寿突然变卦，要求废除合同，强行收购此栋楼，使公司面临巨大的法律诉讼风险。”

一位长期跟踪南玻A的大型公募基金研究员王亮（化名）告诉中国证券报记者，宝能系与南玻A管理层的矛盾本质上是对公司主导权的争夺。“在新的资本方入主后，与公司管理层的矛盾一般集中在两个方面，一是生产经营，二是控制权。对资本方而言，都是希望能保持管理层稳定，保证生产经营的正常进行。但从管理层的角度来讲，虽然资本方不会干涉日常经营，但并不保证管理层对公司的发展战略上也能保持相对独立。管理层通常是希望通过增强控制权来保持主导。”

在“宝能系”入主之前，南玻A的股权比例分散。公司发布的2014年年度报告显示，截至2014年12月31日，公司前3名股东分别为北方工业、新通产和深国际，持股比例分别为3.62%、2.99%、2.60%。其中，新通产及深国际为一致行动人，均为深圳国际控股有限公司控股。“分散的股权结构有利于公司管理层，但也容易成为资本的猎物。”王亮表示。

2015年以来，姚振华控制的“宝能系”通过连续举牌，强势入主南玻A。公司发布的2016年三季报显示，在前十大股东中，有4家隶属于“宝能系”，包括前海人寿的两个产品海利年年和万能险、前海人寿自有资金、深圳市钜盛华股份有限公司，总持股比例达24.39%。虽然南玻A仍处于无实际控制人的状态，但“宝能系”独大的局面明显。

“虽然都被‘野蛮人’宝能系闯进了家门，但南玻与万科的情况不一样。万科在‘宝能系’入主之前就有持股比例相对较高的国有股东华润，而在‘宝能系’不断举牌的过程中，以王石为首的管理层进行了激烈的对抗，现在恒大又加入了新战局，对‘宝能系’形成了多方牵制，这实际上有利于管理层。但南玻表现出来的局面则是管理层与宝能系的直接对抗。”王亮指出。

以曾南为首的管理层在前海人寿第一次举牌之前也曾尝试努力。2015年3月19日，南玻A于宣布停牌筹划非公开发行股票事宜，并随之于3月27日的董事会会议上通过了修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度的4项议案，意图通过增加反恶意并购条款，将宝能拒之门外。

前海人寿针锋相对提出异议，认为南玻A董事会想通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改，限制公司股东所享有的提名权和表决权，以维护现有董事的地位以及董事会对公司的控制权。前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案，其中包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。双方僵持不下，致使股东大会被迫延期。

然而，短短几天之后，这场控制权“争夺战”却发生了逆转。2015年4月15日，双方宣布撤回各自议案。紧接着，2015年4月23日，南玻A发布非公开发行股票预案，公司拟以8.89元/股的价格向前海人寿和北方工业合计发行不超过1.8亿股，募集资金总额不超过16亿元。其中，前海人寿将以现金10亿元认购1.12亿股，北方工业将以现金6亿元认购6749.16万股。

同日发布的《第七届董事会临时决议公告》却显示，董事会对这一定增议案存在分歧。其中，公司董事曾南、吴国斌对定向增发对象的具体认购方案持保留意见，选择弃权。董事严纲纲对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素，选择弃权。最终，董事会以5票同意，0票反对，3票弃权的表决结果通过了增发预案。据了解，这是董事长曾南首次就公司议案投出的弃权票。