沙钢停牌600天：盘古系举报牵出四川金顶重组隐情

（图片来源：全景视觉）

从2016年9月19日停牌，截止到2018年5月4日，沙钢股份（002075.SZ）已停牌近600天。围绕在沙钢股份的迷雾似乎越来越深。

2017年12月，监管层向这家正在推进重大资产重组的上市公司下发关注函敦促沙钢股份复牌，时至今日尚无结果。

一位私募人士告诉经济观察报，本次重组尚未获得实质性进展的主要原因在于重组涉及标的之一的北京德利迅达有限公司（下称“德利迅达”）曾为美股上市企业创博国际VIE协议控制公司。“交易所曾经下发过问询函，但（德利迅达实控人）李强那边一直拖着没回复，才导致现在这种结果。”

5月4日，沙钢股份董秘杨华告诉记者，重组还未复牌，“因为我们还在做，目前事情比较多，重组比较复杂，”至于上述私募说法，杨华予以否认。此外，杨华表示是否将德利迅达剥离重组标的，目前还在讨论，何时复牌还没有明确时间。

上述提及的问询函是2017年6月23日所发的许可类问询函，而该重组问询函回复截至目前仍未完成。

问询函对上述德利迅达VIE问题，以及李强在本次重组中的作用等系列问题进行了问询，也由此牵出了李强这一关键线索人物。

回过头来看，现在的德迅利达除经历交易所问询外，还经受着此前注入四川金顶失败的苦酒。今年4月，深圳市盘古数据有限公司及其掌门人徐锴俊向证监会和深交所举报，德利迅达及李强未在重组方案中披露重大债务。

盘古数据方面向记者证实了流传举报信的真实性。不过，对方表示，目前不方便对徐锴俊进行单独采访。

从公司沿革上来看，德利迅达在2015年注入四川金顶失败后转战沙钢股份。2015年初沙钢集团向李强、李非列等9人转让沙钢股份55.12%股份，成为了李强和德迅利达的转折。

盘古系举报牵出四川金顶重组隐情

4月11日中午，徐锴俊联合深圳市盘古数据有限公司（下称“盘古数据”）实名举报北京德利迅达科技有限公司（下称“德利迅达”）及其实际控制人李强，旨在要回欠款，也将曾经的“抽屉协议”放上台面。

事情缘起是2014年11月及12月的那笔交易。

根据2015年5月披露的四川金顶草案，2014年11月，德利迅达与深圳市盘古数据有限公司签订股权转让协议，协议约定公司以100万元（即100万出资额）的价格收购深圳市盘古数据有限公司持有的深圳市盘古龙华数据有限公司（以下简称“盘古龙华”）100%股权。2014 年12月24日，盘古数据与盘古龙华签订资产转让协议，约定深圳市锦绣工业园区5号、6号楼固定资产及其相关设备等与IDC业务经营相关的长期资产，含税转让价格为2.87亿元。

收购盘古数据并表业绩的这一尝试确实起到了效果，2015年5月22日四川金顶草案显示，除盘古龙华外的6家德迅利达子公司2015年1-3月营收均为0元，而盘古龙华当时营收在727.71万元，总资产3.64亿元。

而该次并表如上文所述是有隐藏代价的。根据徐锴俊举报信，徐锴俊与李强还另行签署了一份《股权转让协议》，其中约定：李强在完成四川金顶股权交割后60天内，向徐锴俊支付2.2亿元现金；交割完成1年后，再向徐锴俊支付2.076亿元现金；李强为徐锴俊代持2000万股四川金顶股票。

此前在接受媒体采访时，徐锴俊曾表示盘古和德利迅达走到一起是因“为一个缺钱，另一个缺业绩。”

四川金顶的失败是徐李两人关系的转折。2015年初，李强请徐锴俊代付款项，盘古数据分两次向济南兆讯经贸有限公司（下称“济南兆讯”）付款3570万元和2020万元。后来，济南兆讯向盘古数据转回600万元，剩余款项仍有4990万元。而一位华东私募向记者表示，盘古系举报可能有部分原因是“既没发追回欠款，也没有分享后续资产注入沙钢带来的果实。”

对此，盘古数据公关负责人在4月27日承认了上述采访和举报信的真实性，但徐锴俊表示目前无法单独接受采访。而德迅利达方面4月13日在官网发表声明称，深圳市盘古数据有限公司及原实际控制人徐锴俊在媒体上针对公司及公司股东发表相关言论，公司认为，该等言论已经严重损害公司声誉及利益。

不过，记者邮件联系李强，截至发稿未获回复。

而在4月19日对交易所的回复中，交易所对德利迅达及盘古龙华未偿还债务事项及产权所属是否存在瑕疵问题进行了问询。公司方面称已就此事项是否涉及德利迅达、是否影响本次交易向德利迅达、李强发函核实。至于为何相关内容未披露，公司称，因为相关审计尽调尚未完成，所以无法在重组预案阶段对其进行准确、完整的掌握和披露。

转战沙钢

除并表盘古龙华外，为增厚业绩实现德利迅达顺利上市，实控人李强曾进行过多番努力。

德利迅达原为美股上市公司创博国际的VIE协议控制公司，2014年4月创博国际完成私有化，其股票不再在纳斯达克上市。公司原出资人为王心和许国栋。2014年月5日，创博山东解除了与德利迅达之间的VIE协议，股东王心、许国栋与创新云科、智联云科分别签订了《出资转让协议书》。德利迅达的出资人变更为创新云科与智联云科。

为完成创博国际从美国纳斯达克退市及业务发展需要，创博国际的实际控制人候万春及李强自2013 年起开始以借款方式进行融资，并约定在创博山东境外母公司创博国际的退市交易完成后，以合法方式将投资人提供的借款体现为创博山东的股权。

不过，事情出现了变化。有分析人士指出，或是因为创博山东遇到相关问题。因此，在2014年10月，各方讨论确定以德利迅达作为本次重大资产重组的标的资产之后，为实际体现各投资人在德利迅达中持股，由创博山东将投资人投入资金中的共计8.21亿元以增资方式注入德利迅达，增资价格为42.2757元/出资额。其时，有媒体指出，当时参与私有化PE机构与公司方面签有对赌协议。

正是在本轮转让中，凌祖群和张静静与赛伯乐等机构一起进入了德迅利达的股东名单，两人以德迅利达自然人股东身份参与了四川金顶的交易。

草案显示，凌祖群担任极限资产管理股份有限公司董事长；张静静2003 年至今（至草案数据），担任上海新梅置业股份有限公司董事长、总经理。

由于德利迅达的业绩因素，四川金顶的重组在2016年1月终止，而在此同时，苏州卿峰成立。在第二次将德迅利达注入沙钢时，李强选择了捆绑优质资产的方法打包出售。

2016年9月，沙钢股份停牌，筹划收购IDC资产。其后，在两个月后签署《重组框架协议》，沙钢股份重组标的确认为苏州卿峰、德利迅达。2017年6月，沙钢股份披露重组预案，拟229亿购苏州卿峰100%股权，29亿购德利迅达88%股权。

沙钢股份主要的收购标的是苏州卿峰背后的GS的控股权。GS，全称“Global Switch Holdings Limit-ed”，总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，2017 年-2020 年，GS 在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到18万平方米、新增电力容量268兆瓦，分别较现有水平增长60%、97%。全部建设完成后，GS将拥有高达48万平方米的数据中心，合计电力容量达到543 兆瓦。GS拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉BBB+、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。

交易完成后，公司主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业，实现业务结构调整和转型发展。

根据交易预案，沙钢股份拟向沙钢集团、上海领毅、深圳富士博通等15名苏州卿峰股东发行18.74亿股，股份对价为228.47亿元，另支付5263.4万元现金，收购苏州卿峰剩下的一名股东上海蓝新资产管理中心（有限合伙）所持苏州卿峰股份。交易合计作价229亿元，沙钢股份将全资控股苏州卿峰。

同时，沙钢股份拟向创新云科、智联云科等34名德利迅达股东发行股份购买其88%股权，交易作价为29.08亿元。

虽然本次注入资产体量超过沙钢原体量数倍，但由于股权分布比较分散，苏州卿峰不存在控股股东、实际控制人，也正有此，本次重组虽体量巨大，但不构成实控人变更，故不构成借壳。

不过，李强担任了苏州卿峰的法定代表人，同时是GS的董事。

此前交易所在2017年6月23日问询函指出，除李强身份外，2017年1月，创新云科将其所持德利迅达412万元出资额转让给苏州卿峰，苏州卿峰持有德利迅达12%股权。苏州卿峰委托江苏智卿负责在收购GS前，对苏州卿峰及其下属企业的日常事务性活动进行管理、处理GS收购相关事项以及收购GS后苏州卿峰股权出售的相关事宜，委托德利迅达在收购GS完成后，对苏州卿峰及其下属企业的日常经营活动进行专业监督管理并提供专业性意见或建议。所以交易所要求说明李强在本次重组交易中的作用。

与此同时，在此次问询中，交易所还着重问询除已披露一致行动关系外，“交易对手之间、交易对手与你公司及本次交易前你公司前10大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排。”公司尚未回复该问询函。