360或重回借壳轨道， 巨头回归将掀新热潮

近日，有权威媒体曝出已进入上市辅导期的三六零科技股份有限公司(简称“360”)目前已在磋商借壳方案。这并不是360第一次传出借壳上市的消息，2015年底，360紧锣密鼓的筹备私有化事项，其私有化协议中，估值达93亿美元。曾有预测称360回归A股后市值有望达到2000亿元，如此庞大的体量若通过借壳完成回归A股，美股市场与A股的价值差额势必会引发新的财富效应。

而借壳上市近两年也成为行业巨头登陆A股的优选选择，此前快递行业巨头申通、顺丰为了抢占上市先机也曾放弃IPO转而选择借壳上市，此次360的回归是否会再次点燃中概股回归热情，“世纪第一壳”将花落谁家都将成为市场关注的焦点。

中概股“回家的诱惑” 回归之路曾受挫

中概股急于回归，主要因素是A股公司的估值水平明显高于海外市场同类公司，在A股更容易实现造富神话。奇虎360于2011年在美国纽交所上市。上市当天以27美元的报价开盘，较其发行价14.5美元上涨了86.2%。随后，奇虎360的股价一路上扬，2014年三月最高涨至124美元，但随后股价持续下跌，摘牌价格只有76.92美元。但奇虎360的业绩却一直在增长，最终的93亿美元估值在周鸿祎心中也难以体现奇虎360的公司价值，造成奇虎360被低估的主要原因是其在移动端，除了安全产品和应用商店，没有其他的拳头产品，这使得奇虎在移动端的布局显得缓慢。而现金流贡献最大的游戏业务在美国资本市场的估值并不是很高，因为游戏业务在美国市场呈现出很强的传统化业务的特征。

其次手机业务虽然已经走上正轨，但美国投资者更关注业务的成果和出货量，没有切实的业绩支撑，投资者不会买账。更重要的是360手机业务主要在国内美国投资者很难对产品的销售情况有直观的了解，这也是大多数中概股面临的窘境。

而此时暴风科技在国内的成功上市让中概股看到了新的希望，暴风科技作为第一个拆除VIE架构回归A股的公司，在创业板上市后创造了35个涨停纪录，巨大的估值差成为中概股回归新的动力。但2016年5月，曾有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。消息一出，正在私有化的360、欢聚时代、汽车之家、当当、陌陌、人人、聚美优品等中概股股价跳水。对此证监会表示针对市场质疑的中概股回归A股市场有较大特殊性，对境内外市场存在的明显价差、壳资源炒作的现象应予以关注，并对这类企业通过IPO、并购重组渠道回归A股可能产生的影响进行深入研究。

但在经过4个月的讨论研究后，证监会表示中概股回归工作正在继续推进，在相关政策明确之前，证监会对于该类企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。政策上的暂时缓解让中概股回归重燃希望，360也正是在这样的背景之下在2016年年底完成的私有化，而体量庞大的360回归之路也被坊间看做对未来中概股“回家”有着重要的借鉴性意义。

“借壳概念股”或再度活跃 A股多家公司受益

刚刚完成私有化之时，360借壳A股似乎成为必经之路，对“被借壳”方的猜测一度成为市场热点，中葡股份、波导股份、华微电子、天津普林、同德化工、华微电子、黑牛食品、深圳惠程都曾与360传过绯闻，对此市场发挥了足够想象力，但随着360进入上市辅导程序的消息被证实，市场对壳资源的猜测曾一度停止。

而此次借壳消息重回市场或将再次催热“借壳概念股”，此前曾放弃上市辅导转而借壳的快递巨头顺丰曾在市场中催生一轮炒作，但目前360对借壳事项守口如瓶，加之目前证监会对中概股回归政策并未明确，为防止过度炒作引起监管层不满，保密工作肯定是要做到第一位。

但目前360的股权结构中有多家A股上市公司参与其中（中信国安、天业股份、中南文化、电广传媒、三七互娱、雅克科技、浙江永强、炬华科技等），除了对壳资源的炒作各家已上市股东在二级市场也将受到极大关注。

360回归能否催生巨头回归热潮？

360是近些年回归A股市场的中概股中体量相对较大的，未来是否会掀起大体量互联网科技公司回归热潮？关于这个问题首先要了解中概股回归的三个阶段。

第一阶段私有化方案是否能够通过股东大会和中小股民质疑，此前聚美优品的私有化方案就受到外界广泛质疑，股民还因此给陈欧起了“陈七块”的“雅号”，聚美优品的私有化方案一直悬而未决，但如今股价却下跌到3美元，回归之路可谓遥遥无期。甚至曾在香港私有化的阿里巴巴也经历了不小质疑，曾一度影响阿里在美国的上市的进程。

第二阶段拆除VIE架构，该阶段对财务顾问公司要求极高，必须对国内外法律和证券市场规则极为熟悉，一般国内这些业务都被大型券商垄断，剔除美元基金，重组境内及境外相关实体并终止员工期权激励计划，每一步都需要投入很大精力。

第三阶段调整企业构架符合国内上市要求，中概股回归需要一系列法律手续，同时对新的上市主体选择也很重要，尤其是选择IPO的企业因为国内上市政策对公司盈利及股东都有明确要求，企业需要为此作出相应调整。如此次360回归，其上市主体变为其全资股东“三六零科技股份有限公司”即新360(曾用名“天津奇思科技有限公司”)为此注册资本也由617.66万元增至20亿元，而曾在美国上市的主体公司“北京奇虎科技有限公司”将成为新上市公司360的全资子公司。

同时，360的回归还采用了“多层分销”模式，多家A股上市公司参与其中，其PE构架也作出了相应调整，各方利益的均衡是保证未来能够平稳上市的基础，其复杂程度可见一斑。

对于互联网公司的回归前期所能看的的是国内市场的高估值，但近两年国内的资本市场政策环境和投资者心态都发生了变化，越来越多的互联网科技类、电商类公司选择在内地IPO，如已成功上市的暴风科技、排队中的墨迹股份以及传闻中即将IPO的酒仙网，证监会目前在不断放宽对上市企业的行业限制和业绩要求，未来注册制的进一步推进将有更多的互联网类企业登陆A股，因此未来的高估值现象或将回归理性。

同时，乐视和暴风科技也让中国股民清醒的认识到互联网公司的巨大风险，虽然他们保持着高度的创新常态，但是创新的背后也暗藏巨大的风险，轻资产类公司的投资情绪也会日趋谨慎，不再被PPT与概念蒙蔽双眼这是国内投资者走向成熟的表现。因此，BAT这类互联网巨头私有化回归A股目前的可能性很小，对于360的回归我们也要报以理性的态度，尤其是有意参与炒作壳资源的投资者，谨防风口过后的一地鸡毛。